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首例A吃A控制权交易黄了当天，并购方顾家家居斥资3.1亿元认购天风证券2号资管计划，引出满城风雨。为何交易双方均不发布公告，而是秘而不宣？顾家家居是否有意借此规避重大资产重组？背后隐情重重，且听前资深媒体人、无冕财经特约研究员一一解读。
过去12天，顾家家居（603816.SH）就争夺喜临门（603008.SH）的控股权在资本市场进行了一轮惊风密雨般的角力，其激烈程度堪比几年前的“宝万”之争。
一边明修栈道，与喜临门共同宣告半年前涉资13.8亿元的《股权转让意向书》到期自动终止；一边暗度陈仓，通过证券公司的资管计划撬动11.05亿元承接4份可交债，作风凌厉的顾家家居正在脱去温文尔雅的外衣，成为晃动在喜临门门口、随时准备登堂入室的“野蛮人”。
2018年10月，顾家家居与喜临门控股股东华易投资签订《股权转让意向书》，拟通过支付现金方式以单价不低于每股15.20元，总价不低于13.80亿元的价格收购华易投资持有的喜临门合计不低于23%的股权，意向书到期时间为2019年4月14日。
这本是一桩郎情妾意的美事，没想到的是，《股权转让意向书》即将到期之时，顾家家居与喜临门公开洽谈联合“散伙”公告，同时背地里植入特洛伊木马，斥资3.1亿元认购天风证券2号资管计划。
据了解，该资管计划于4月10日出资11.05亿元承接了华易投资发行的“16华易EB”、“华易02EB”、“华易03EB”、“华易04EB”可交换公司债券。
暗流再次涌动，这场联姻真的终止了吗？
高度不透明的2号资管计划
“借此计划变成‘财务投资者’。”面对外界的不解与质疑，顾家家居如此解释。
但不可忽视的是，如果2号资管计划承接的可交债如果全部进行换股，将占据喜临门的股权比例将达到22.38%，同时华易投资的持股比例将降至21.47%。这意味着，2号资管计划本身可能将成为喜临门的单一大股东，而顾家家居透过这一操作成为喜临门的实际控制人。
从时间上看，4月3日顾家家居认购2号资管计划，4月10日2号资管计划承接4份可交债，4月14日股权转让终止，前后时间不过十来天，顾家家居的暗中行动迅猛、作风凌厉，令人刮目相看。
再联想到近半年来，顾家家居趁着股市低迷之际，通过复杂的操作，频繁在二级市场购买喜临门股票，持股比例高达4.8%，其控股喜临门的“战略意图”昭然若揭。
如果站在纯财务投资的角度，承接可交债是一门划算的生意。目前，华易4份可交债的换股价格为11.32元/股，比《股权转让意向书》的协议价低了3.88元。问题的关键在于，顾家家居的种种做法，隐现去年资本市场上兴风作浪的“野蛮人”身影。
从目前透露的信息来看，2号资管计划存在高度的不透明性。顾家家居之外，是否还有其他的投资者，会是谁？2号资管计划未来将怎样开展股份出售变现？顾家家居是否为潜在的接盘方？如果2号资管计划出现最大亏损敞口，顾家家居是否具有承担风险的能力？这些亏损对顾家家居的业绩造成何种影响？公众对此一无所知。
而这种不透明性、不确定性，会对顾家家居、喜临门两家上市公司背后的成千上万投资者造成重大影响。
难怪上海证券交易所急忙发出2000多字的问询函，一口气关注了20个涉及重大事项的问题，其中17项要求顾家家居作出详细说明，包括要求说明顾家家居认购2号资管计划与终止《股权转让意向书》二者之间的关系，顾家家居是否以认购2号资管计划替代原定的股权受让，二者是否构成一揽子交易或安排。
“宝万之争”再现？
按照常理推测，如果这个2号资管计划还有其他投资者，将唯顾家家居马首是瞻，极有可能是顾家家居的一致行动人或关联投资者。若属实，顾家家居是否存在有意借助可交债规避重大资产重组的嫌疑？如果真进行重大重组，为什么2号资管计划和顾家家居均双双不发布公告，而是秘而不宣？
顾家家居操作成谜，有观察家联想起几年前沸沸扬扬的宝万之争、宝格之争。
彼时，宝能通过前海人寿的资管计划不断在二级市场收购万科股票，一跃成为左右万科生死的关键力量。此后，宝能以相同的手法，发起了对格力电器的狙击，但遭到董明珠的强硬抨击引发社会的巨大反响。
有人士分析，顾家家居利用国家扶持民营企业的资金在资本市场上兴风作浪、明娶不成正演变成暗抢，企图恶意并购同省的另一家民营上市公司，此举极可能导致“兄弟相残”事情发生。而假如这一场景出现，是否有违浙江省扶持民营企业发展的“凤凰行动”计划的本意？
不可否认，资本市场存在各种金融产品。这些金融产品促进了资本市场的繁荣，为实体经济的发展提供了宝贵的资金。2号资管计划的推出，正是国家证券行业支持民企发展系列计划的组成部分。
但如果从支持演变成可黑箱操作、恶意并购另一家民营企业的助推器，那肯定是某一环节出现了重大漏洞。这种绕开监管、通过低成本高杠杆套取上市公司控制权的行为，就是对资本市场的不尊重、对金融秩序的挑战，甚至是犯罪。
目前，这场引起多方关注的喜临门控股权之争，已经演变成为泛家居行业乃至中国股市罕见的A股并吞A股的标志性事件，其意义已超出了资本市场的范畴，事关商业伦理与金融规则。
绕开监管、不守规则固然能得一时之利，但时间不会错过任何人，它会做出正确的判断。
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